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中国证监会股票发行审核委员会关于首次公开发行股票审核工作的指导意见

作者:法律资料网 时间:2024-05-16 15:38:02  浏览:9646   来源:法律资料网
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中国证监会股票发行审核委员会关于首次公开发行股票审核工作的指导意见

中国证券监督管理委员会


中国证监会股票发行审核委员会关于首次公开发行股票审核工作的指导意见
证监会
证监发[2001]72号



根据国务院批准的《中国证监会股票发行审核委员会条例》的规定,经中国证监会股票发行审核委员会(以下简称发审委)全体会议通过,制定本指导意见。
一、首次申请公开发行股票公司(以下简称公司)必须符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及相关法律、法规和规范性文件的规定,符合首次公开发行上市条件和信息披露的要求。
经审核,发审委委员认为公司不符合上述规定、不符合首次公开发行上市条件、信息披露严重不合规或作出公司不适宜发行上市的判断,可以对其发行申请投反对票,并应在发言中充分发表意见;
发审委委员认为公司信息披露不合规、不充分或申请材料不完整导致发审委委员无法作出判断,可以对其发行申请投弃权票或提议暂缓表决,原则上应提出具体意见;
发审委委员认为公司符合上述规定、符合发行上市条件、信息披露基本合规,可以对其发行申请投同意票,有必要时也可附加条件,附加条件的应作出说明。
二、发审委委员审核公司申请时应特别关注下列问题,并根据这些问题存在与否及是否影响公司发行上市独立作出判断:
(一)公司在最近三年内是否存在重大违法行为。
包括但不限于:
1.公司发起人出资不实;
2.公司未经批准发行或变相发行过股票、债券,以欺诈或其他不正当手段发行和交易证券;
3.公司设立或运作期间未履行合法的审批、登记程序;
4.其他重大的违法行为等。
(二)公司三年前是否存在对公司未来产生影响的违法违规行为。
包括但不限于:定向募集公司,其设立行为及内部职工股发行、增资等是否符合当时法律、法规及有关政策文件的规定等。
(三)公司在最近三年内是否连续盈利。
包括但不限于:公司在最近三年内发生的重大重组行为(包括公司整体资产置换、公司分立等)对公司的资产、负债、经营业绩产生了重大影响,发审委委员可以判断公司是否可以连续计算重组前原企业的三年盈利业绩。
(四)公司预期利润率是否达到同期银行存款利率。
这里“同期银行存款利率”为一年期定期存款利率。
(五)公司累计投资额是否未超过公司净资产的百分之五十。
这里“累计投资额”、“公司净资产”按经审计的合并会计报表数据计算。
(六)发行前一年末,净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十,无形资产在净资产中所占比例不高于百分之二十。
上述比例按经审计的发行上市主体(母公司)会计报表数据计算,其中无形资产按扣除土地使用权后的余额计算。
(七)公司是否存在重大诉讼、仲裁、股权纠纷或潜在纠纷。
(八)公司设立后股权转让及增资、减资的行为是否合法,是否履行法定程序。
(九)公司的股东大会、董事会、监事会是否依法独立履行职责、行使权力,公司治理结构是否完善。
(十)公司与股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面是否分开,是否独立运作。
(十一)公司是否存在重大或频繁的关联交易,且关联交易显失公允,公司内部缺乏保障关联交易公允性的措施。
(十二)公司是否与控股股东及其所属企业存在严重的同业竞争。
(十三)公司生产经营是否较严重地存在下列风险因素。
包括但不限于:
1.公司生产经营存在国家产业政策明确予以限制或禁止的领域;
2.公司的募股资金投向不明确、投资项目与公司主营业务不相关,或存在市场、效益、环保等其它重大风险;
3.公司的内部治理存在严重不规范,公司管理层不能证明其建立了相应的管理手段与内控制度。
(十四)公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假记载;所申报的财务资料是否合规,是否充分、完整、准确地反映公司的财务信息;公司是否存在重大的财务风险。
包括但不限于:
1.重要会计项目出现重大异常变动,且公司无法提供充分的依据对其变动的合理性加以解释;
2.主要的收入、成本、费用间明显缺乏合理的配比关系,且公司无法对其进行合理的解释;
3.有关成本、费用明显低于相关资产的摊销,且公司无法对其进行合理的解释;
4.会计报表之间缺乏合理的勾稽关系,或财务数据相互矛盾,使得不能对公司的资产或收益的真实性和完整性作出判断;
5.公司资产减值准备(包括短期投资跌价准备、委托贷款减值准备、坏帐准备、存货跌价准备、长期投资减值准备、固定资产减值准备、在建工程减值准备、无形资产减值准备等)的提取是否与公司资产质量状况相符,是否存在利用资产减值准备的提取和冲回调节利润的情况;
6. 公司非经常性项目盈利占当期利润比重较大,非经常性项目盈利包括补贴收入、托管其他企业收入、资产重组获得收入、资产出让获得收入及其他非经营性收入等;
7.公司营业收入构成主要为债权形式或易货形式,公司债权性资产(包括:应收帐款、预收货款、其他应收款)比重较大,存在过大的信用风险;
8.公司资产负债率接近70%的规定上限,且短期负债金额较大,公司短期偿债压力较大;
9.公司近期产品销售疲软、库存增加、应收帐款余额呈逐步增加趋势且帐龄老化,同期公司营运资金减少或经营活动所需要的现金主要靠短期借款支持;
10.公司营业收入主要来自关联方或者无法说清与公司关系的一方;
11. 或有事项的确认、计量和披露是否符合会计制度和会计准则的规定;
12.提供模拟财务报表的公司的模拟方法不合理(特别关注经过重组后的模拟)。
(十五)是否存在其他问题
包括但不限于:
1.中介机构出具的相关文件不符合有关部门和中国证监会规定的要求;
2.出席会议的发审委委员一致认为影响公司发行上市的其他因素。
三、根据《中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会条例》,发审委每年至少召开一次全体会议,对本指导意见进行修改和补充。


2001年5月11日
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关于加强轻(重)烧镁出口管理的通知

对外贸易经济合作部 海关总署


关于加强轻(重)烧镁出口管理的通知
对外贸易经济合作部、海关总署、国家进出口商品检验局



各省、自治区、直辖市及计划单列市外经贸委(厅),外经贸部驻各地特派员办事处,配额许可证事务局,广东分署,各直属海关,各直属商检局,中国五矿化工进出口商会:
国家自1994年对轻(重)烧镁试行配额有偿招标以来,出口价格大幅度提高,取得了良好的经济效益。但最近以来,部分出口企业采取各种手段逃避配额招标和出口许可证管理,走私出口轻(重)烧镁,扰乱出口秩序,影响了正常贸易的进行。
为制止非法出口行为,整顿出口秩序,维护国家利益和外贸企业正当出口的合法权益,维护配额有偿招标工作的严肃性,巩固招标成果,现对有关问题规定如下:
一、轻(重)烧镁的管理范围
轻(重)烧镁包括菱镁矿、电熔镁、轻烧镁、重烧镁、镁制喷补料等以及其他氧化镁含量在70%以上的矿产品,对应海关商品编号为2519.1000,2519.9010,2519.9020,2519.9030。凡属于上述范围的产品均实行出口配额许可证管理,实行配

额有偿招标,发证机关凭中标企业名单、《申领配额有偿招标商品出口许可证证明书和交款凭证签发出口许可证。
为防止采取谎报商品名称的方式逃避配额招标和出口许可证管理的行为,凡报关出口产品名称用“高岭土”、“锻烧水镁石”、“白云石”、“硅灰石”、“其他氧化镁”、“火泥及第纳斯土”以及其他与轻(重)烧镁类似的产品,海关可要求出口企业向商检机构申请检验,经商检机

构检验证明不属于轻(重)烧镁管理范围的,海关凭商检证明验放。
二、凡批准出口喷补料的外商投资企业应按规定出口喷补料,不得收购轻(重)烧镁出口。
三、关于轻(重)烧镁出口许可证的核查
轻(重)烧镁由外经贸部驻大连特派员办事处发证〔西藏出口轻(重)烧镁由成都特办发证〕,其他发证单位无权签发轻(重)烧镁出口许可证。
为堵塞漏洞、防止假证报关出口,外经贸部驻大连特派员办事处将每天向出口地海关提供当日所发轻(重)烧镁出口许可证清单,有关海关在受到报关时,如对出口企业提交的出口许可证有疑义时,可与大连特办核实后再放行。
四、对轻(重)烧镁出口限定出口口岸,指定大连、营口、鲅鱼圈、丹东、中山、青岛港为轻(重烧镁出口口岸,授权发证机关应按以上口岸发证海关凭许可证接受报关。有关商检证明亦由指定相关口岸商检局办理。
五、凡属于出口许可证管理的轻(重)烧镁商品进入全国各保税区视同出口,海关凭授权机关签发的出口许可证放行。
六、请各外经贸企业、各发证单位、海关、商检严格遵守上述各项规定。




1996年3月27日

盐城市人民政府办公室关于印发盐城市市直行政事业单位国有资产处置管理暂行办法的通知

江苏省盐城市人民政府办公室


盐城市人民政府办公室关于印发盐城市市直行政事业单位国有资产处置管理暂行办法的通知




各县(市、区)人民政府,市开发区管委会,市各委、办、局,市各有关单位:
  《盐城市市直行政事业单位国有资产处置管理暂行办法》已经市政府同意,现印发给你们,希认真贯彻执行。


                                    盐城市人民政府办公室

                                    二○一一年十月十九日




             盐城市市直行政事业单位国有资产处置管理暂行办法

  第一章总则
  第一条为加强市直行政事业单位国有资产管理,规范单位资产处置行为,防止资产流失,根据省财政厅《江苏省行政事业单位国有资产管理办法》(苏财规\[2010\]22号)和市政府办《关于进一步加强市直行政事业单位国有资产管理工作的意见》(盐政办发\[2011\]25号)等文件精神,制定本办法。
  第二条本办法适用于市直行政事业单位(以下简称“单位”)的国有资产处置活动。社会团体和民办非企业单位占有使用国有资产的,参照本办法执行。
  第三条本办法所称资产处置是指单位对其占有、使用的国有资产进行产权或使用权转让、注(核)销的行为。
  第四条单位资产处置应严格履行审批手续,未经批准、产权权属不清或存在产权纠纷的,不得进行处置。涉密资产应当按照国家有关保密制度的规定,做好保密工作后处置。
  第五条单位资产处置应当遵循“公开、公平、公正”的原则,及时公告待处置资产信息,采取拍卖、招投标、协议转让以及其他国家法律、行政法规规定的方式出售和报废资产。
  第二章资产处置形式
  第六条单位资产处置形式包括:
  (一)调剂(无偿调拨、划转)。指在不改变资产性质的前提下,以无偿转让的方式变更单位资产占有、使用权的资产处置行为。
  (二)出售(转让)。指以有偿方式变更单位资产所有权或占有、使用权的资产处置行为。
  (三)置换。指以非货币性交易为主的方式变更资产所有权或占有、使用权的资产处置行为。
  (四)报废。指对已达到规定使用年限或未达到规定使用年限而出现老化、损坏、市场型号淘汰等问题,经技术鉴定或按有关规定,已不能继续使用或者不适合继续使用的资产进行产权注销的处置行为。
  (五)报损。指账面有记载,发生资产毁损、盘亏、失窃等非正常损失,按有关规定进行产权注销的资产处置形式。
  (六)捐赠。指依照《中华人民共和国公益事业捐赠法》,将尚能继续使用的资产,无偿捐献给合法的受赠人用于社会公益事业及扶贫、赈灾等资产处置行为。
  (七)货币性资产损失核销。指对单位占有使用的现金、应收账款、应收票据以及持有到期债券等资产损失的核销。
  (八)其他处置形式。指除上述情形以外,国家法律、行政法规规定的其他资产处置行为。
  第三章资产处置审批权限
  第七条单位资产处置实行市国有资产管理部门审批和授权主管部门审批相结合的管理体制:
  (一)单位批量价值(账面价值)5万元以下且不属于市国有资产管理部门审批的资产处置由主管部门审批,报市国有资产管理部门备案。
  (二)下列资产处置事项报市国有资产管理部门审批:
  1单位房屋建筑物、土地、机动车辆等专项资产处置;
  2单位往来款项、坏账损失等货币性资产损失核销;
  3单位经批准成立临时机构、召开重大会议、举办大型活动等情况下临时购置资产的处置;
  4单位分立、撤销、合并、改制、隶属关系改变等原因导致的资产处置及跨部门、跨政府级次的资产处置。
  5上列项目之外的主管部门及主管部门所属单位批量价值(账面价值)5万元以上(含5万元)的资产处置;
  6.涉及事业单位改革改制需要的资产处置。
  7.各种类型的资产调拨。
  (三)单位发生一次性处置单位价值(账面价值)300万元(含300万元)以上专项资产或涉及面广、社会影响较大的重要资产时,应经市国有资产管理部门审核后报市政府审批。
  第四章资产处置程序
  第八条单位资产处置须按以下程序办理:
  (一)准备。资产处置申报前,单位资产管理和财务部门应共同完成核查、技术鉴定、资产价值评估的单位内部公示等工作,公示无异议后,出具正式申请报告。
  (二)申报。单位提交资产处置书面申请报告,填写《行政事业单位资产处置明细表》,提供有关文件、证件、情况说明等资料(报市国有资产管理部门的主管部门所属单位申报材料需经主管部门审核同意并提出处理意见)。同时通过资产管理信息系统提交待处置资产电子数据。
  (三)审核。审批部门对单位提交的资产处置材料进行审核。材料齐全、符合规定的资产处置申请,应予以受理;不符合要求的,应及时告知申请单位。一次性处置账面价值在20万元(含20万元)以上的,原则上需对拟处置资产进行现场查看。
  (四)审批。审批部门根据国家和省、市的有关规定,对材料齐全、符合规定的,应及时予以审批。
  (五)处置。单位接到审批部门的处置批复后实施具体处置工作,并按规定办理实物交接和产权变更手续。同时根据不同情况分别做好以下相关工作:
  1调剂(无偿调拨或划转)资产。调入单位配合调出单位填报《行政事业单位国有资产调剂(无偿调拨或划转)通知书》,同时办理相关手续。
  2出售(转让)资产。经批准出售(转让)资产的明细信息应在盐城市产权交易所网站“废旧资产处置信息”栏公示,并按规定选择社会中介机构对相关资产进行评估。单位出售(转让)资产原则上应当通过产权交易市场,采取拍卖、招投标、协议转让等国家法律、行政法规规定的方式进行。公开竞价的参考依据为国资部门核准或备案的资产评估报告所确认的评估价。出售(转让)项目流标的,应报市国有资产管理部门重新确认后交易。所出售(转让)资产评估总价较低的,经批准可采取其他方式公开进行。
  系统内部有偿转让的,还应遵循不违背现行预算和财务管理要求的原则。
  3报废资产。经批准报废资产的明细信息应在盐城市产权交易所网站“废旧资产处置信息”栏公示10个工作日后进行处置。公示期间,有求购意向的资产,先采取公开竞价出售,剩余资产报废处理。拆除或者报废房屋、车辆等专项资产的,单位应会同主管部门、市国有资产管理部门采取招投标等公开竞价方式选择拆除或报废资产的承办或受让方。
  4捐赠资产。实际发生的对外捐赠,应当依据受赠方出具的正式捐赠收据或者捐赠资产交接清单确认。
  5置换资产。置换双方应在分别出具确认手续后办理相关事宜。
  (六)调账。单位应凭审批部门的处置批复、处置过程中的相关资料及处置收益交户凭证,及时调整有关资产、资金账目和资产管理信息系统的信息台账。
  (七)备案。主管部门审批的资产处置应于批准后30日内将处置情况汇总报市国有资产管理部门备案。同时根据备案资料完成资产管理信息系统中的信息调整工作。
  第九条委托产权交易机构公开处置资产的,受托产权交易机构应根据批复按规定程序进行处置,委托方应根据交易机构的工作规定及时提供交易所需资料,并配合交易机构做好所交易资产的盘点、维护和交接等工作。
  第十条处置货币性资产损失、非正常损失5万元以上实物资产时,单位应择优选择社会中介机构进行评估及鉴证,并承担评估及鉴证费用,评鉴结果报市资产管理部门核准或备案。对经批准核销的货币性资产,单位应当加强管理,建立“账销案存”制度,组织力量继续清理和追索,避免资产流失。
  第十一条因机构改革发生分立、撤销、合并以及隶属关系改变时,机构改革变动单位应对其占用的资产进行清查登记,并根据评估或审计结论提出资产处置申请报告,按照本办法履行审批手续,任何单位及个人不得私分、转让、转借、调换相关资产。
  第十二条经批准召开重大会议、举办大型活动而临时购置的国有资产,由主办单位在会议、活动结束时,按本办法审批的方式处置。
  第五章资产处置申报材料
  第十三条实物资产处置应提供以下基本材料:
  (一)国有资产处置申请报告;
  (二)《行政事业单位国有资产处置明细表》;
  (三)产权单位盖章的产权权属证明复印件;
  (四)资产价值的有效凭证复印件(如购货发票或收据、记账凭单、工程决算、固定资产卡片等,需加盖单位公章)。
  (五)未达到使用年限提前处置的证明资料
  (六)根据实物资产处置方式的不同,还应提供出售资产评估报告、报废资产鉴定证明等其他相关附列材料。
  第十四条往来款项、坏账损失等货币性资产损失核销应提供以下材料:
  (一)国有资产处置申请报告;
  (二)货币性资产损失详细清单;
  (三)坏账损失的核销证明,如法院破产清算的文件等足以证明资产确实无法收回的有效证明;
  (四)单位内部核批文件及情况说明;
  (五)社会中介机构审计报告和经济鉴证证明;
  (六)需提供的其他材料。
  第六章资产处置收益
  第十五条单位资产出售(转让)收入、置换差价收入、报废报损残值变价收入等资产处置收益,按照政府非税收入管理的规定,作为“国有资产有偿使用收入”,上缴“盐城市财政局非税收入专户”(非集中支付单位按原规定执行),遵循优先安排上缴单位资产更新、维护支出的原则,实行“收支两条线”管理。
  第十六条市国有资产管理部门应及时将单位国有资产处置批复情况抄送市财政局,协同做好收益执收和缴纳情况的监督检查工作。
  第七章监督管理
  第十七条市国有资产管理部门和主管部门要定期或不定期地开展资产处置情况专项检查,加强单位资产处置情况的监督。单位应按本办法的规定严格资产处置管理,防止资产流失。
  第十八条社会中介机构应当按照独立、客观、公正的原则,履行必要的程序,在充分调查论证的基础上,出具评估、审计报告或经济鉴证证明。
  第十九条财政、国资、主管部门、相关中介机构和单位工作人员在资产处置审批、评估等过程中弄虚作假、徇私舞弊,造成资产流失的,依照《财政违法行为处罚处分条例》等有关规定追究责任;涉嫌犯罪的,移送司法机关依法处理。
  第八章附则
  第二十条各县(市、区)资产管理部门和市级主管部门可根据本办法,制订本地区、本系统实施细则,报市国有资产管理部门备案。
  第二十一条行政单位附属未脱钩企业、实行企业化管理并执行企业财务会计制度的事业单位、事业单位兴办的具有法人资格的企业,可执行国家有关企业国有资产管理的规定,但需报市国有资产管理部门备案。
  第二十二条事业单位改制过程中的资产处置,同时执行有关改制政策规定。
  第二十三条本办法由盐城市财政局和盐城市人民政府国有资产监督管理委员会负责解释。
  第二十四条本办法自发布之日起施行,《盐城市行政事业单位国有资产处置管理实施办法》(盐国资行〔1997〕29号)同时废止。
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